定款とは【経営/規則】

会社の設立、運営にはさまざまな書類が発生します。そのなかでも代表的なもののひとつが、定款です。

今回は定款とはなにか、そして作成時の注意点などを紹介します。

定款とは会社の原則が定められたもの

定款とは会社の基本的原則は定められたものです。会社を運営していくうえで欠かせない、

• 商号（名称）
• 目的（事業内容）
• 本店所在地
• 株式
• 機関設計
• 事業年度      などが記載されています。

定款には、

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項      という3つの事項を記載する必要があります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、先述の

• 商号
• 目的
• 本店の所在地
• 設立に際して出資される財産の額
• 発起人の氏名もしくは名称・住所
• 発行可能株式総数

を記載します。

相対的記載事項

相対的再事項は、記載しなければ定款として無効になるわけではありません。ですが、その事項についての記載がなければ、効力が否定されてしまいます。

相対的記載事項には以下のようなものが挙げられます。

• 現物出資
• 財産引受
• 発起人の報酬
• 設立費用
• 株式の譲渡制限に関する規定
• 株式総会の招集通知を出す期間の短縮
• 役員の任期の伸長
• 株式発行の定め

現物出資・財産引受・発起人の報酬・設立費用は変態設立事項といわれ、発起人らが権限を濫用することで、会社に不利益を与える可能性があります。
そのため、これら4つは、定款に記載し、裁判所選任の検査役による調査を受けなければなりません。

任意的記載事項は記載しなくとも効力は認められる

任意的記載事項は、記載がなくとも定款としては成立する事項です。法律の範囲内であれば、任意的記載事項に記載する内容はどのようなものでも構いません。

原始定款と現行定款の違い

定款には、

• 原始定款
• 現行定款     の2種類があります。

原始定款は会社設立時に作成する定款であり、公証役場で公証人からの承認を得ている定款です。
一方、現行定款は企業が運営していくうえで更新されていく内容が反映された定款のことを意味します。

電子定款は印紙代を抑えられる

定款は一般的に紙の書面で作成されます。定款を公証役場に提出する場合、収入印紙代として4万円が必要になります。

一方、電子定款であればこの印紙代が抑えられます。
電子定款は自分でも作成可能ですが、結果印紙代よりも費用がかさんでしまうため、専門家に作成を依頼するのがおすすめです。

すべての会社が定款を必要とするわけではない

定款は会社設立に欠かせない書類ですが、すべての会社が定款の認証が必要なわけではありません。

定款の認証が必要とされるのは、

• 株式会社
• 一般社団法人
• 一般財団法人   です。

合同会社、合名会社、合資会社という、いわゆる持分会社の場合、定款の認証が不要です。

2018年から定款の認証が一部変更になった

2018年11月から定款の認証が一部変更になりました。これにより「実質的支配者となるべき者の申告書」という書類の提出が義務づけられています。
この書類は、反社会的勢力による法人の不正利用を防ぐことが目的です。
提出義務が生まれた書類が指す、実質的支配者とは法人の経営や事業運営が可能な人物を意味します。

定款を作成する場合の注意事項

定款を作成する場合、専門家へ依頼する、あるいは自身で作成するという方法があります。

いずれの場合も注意すべき点があるので把握しておきましょう。

1. 定款を作成するには税金に関しての知識を覚えておく

定款を自身で作成するには、税金に関する知識を覚えておきましょう。特に、消費税、法人住民税に関しては理解してく必要があります。

消費税は免除されることがある

会社を設立するには資本金が必要です。
この資本金を1,000万円未満にしておくことで、設立から2年間は消費税が免除されます。
会社が軌道に乗るまでの間、消費税が免除されることは大きな助けになるので、しっかりと把握しておきましょう。

法人住民税は資本金に関係する

法人住民税は、資本金の額、そして人数によって決まります。資本金の金額が大きいと当然法人住民税は多く支払う必要があります。
消費税同様、資本金を抑えることで、法人住民税を抑えることにつながります。

2. 専門家へ依頼する場合は会社設立後の関係も見据える

定款の作成を依頼するのは、一般的に行政書士、司法書士です。
この際、多くの実務を経験している行政書士、司法書士を選ぶのは当然ですが、定款作成後のつながりも意識しましょう。

会社は設立した段階で終わりではなく、そこから運営、継続していくことが大切です。そのためには、都度専門家への相談する窓口がなくてはなりません。
専門家への定款作成を依頼する場合、作成して完了ではなく、その先に継続して関係性をもてる専門家を選びましょう。

定款の記載事項を把握して会社運営をスムーズに行なう

定款の作成を会社設立、さらには運営に欠かせません。その定款にはさまざまな記載事項があります。
これらをしっかりと把握しておくことで、スムーズな会社運営が行えます。

また、定款を作成する際は、自身で作成、専門家に依頼するというそれぞれの特徴を把握しておきましょう。

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